LA RESPONSABILITA' DEGLI AMMINISTRATORI DI SOCIETA' IMMOBILIARI

Gli amministratori hanno un generale dovere di tutelare il patrimonio sociale, mantenendone la piena operatività ed evitandone il depauperamento, facendo sì che, in tal modo, venga meno la garanzia per i creditori, con effetti anche sulla continuità di impresa. Nel caso di società immobiliari, tali obblighi devono intendersi declinati in tutti i casi di avveduta (e produttiva) gestione degli immobili presenti in patrimonio.

1.I doveri di conservazione del patrimonio sociale

Gli amministratori di società sono tenuti ad agire per adempiere ai doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto e, in particolare, hanno anche il generale dovere di evitare che il patrimonio sociale sia intaccato nella sua consistenza; in tal senso devono mantenere l’operatività della società evitando, al contempo di compiere operazioni che possano comportare anche ricadute negative in termini di continuità di impresa.
In questa ottica, ai sensi delle norme del Codice Civile, gli amministratori rispondono verso la società, i soci ed i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.
In particolare, l’azione di responsabilità promossa contro gli amministratori di società rappresenta il principale rimedio giudiziale posto in essere al fine di ristorare il danno cagionato dai medesimi amministratori attraverso condotte illecite (ossia contrarie a quanto previsto da legge e dallo statuto, ferma la regola della discrezionalità delle scelte di business d’impresa, c.d. “business judgement rule”).

2.Gli obblighi di amministratori di società immobiliari

Accennati sopra in via succinta taluni obblighi degli amministratori, nel caso specifico degli amministratori di società che esercitino attività di investimento e messa a reddito di immobili, ovvero siano società di gestione di fondi di investimento immobiliari, si possono individuare – anche sulla scorta della recente giurisprudenza in materia – specifici doveri derivanti proprio dalla natura dell’attività in oggetto.

Fermo restando, infatti, che lo scopo di tali società è quello di rendere profittevole la gestione di immobili, gli amministratori sono conseguentemente chiamati ad improntare la loro azione in maniera da valorizzare gli asset presenti in patrimonio.

Rappresenta, pertanto, un comportamento suscettibile di far insorgere responsabilità a carico degli amministratori l’omessa stipula di contratti – ovvero l’irragionevole inerzia in tal senso – aventi ad oggetto immobili sociali, tale, pertanto, da non comportare un utile per la società. In tal senso, quindi, laddove non venga dimostrato che uno o più immobili costituenti il patrimonio sociale non fossero collocabili – ovvero non fossero collocabili secondo condizioni vantaggiose – sul mercato, può configurare un danno al patrimonio sociale nell’ottica della mancata messa a reddito.

Sul punto, chiaramente, è opportuna una valutazione caso per caso, potendosi persino ammettere (in casi estremi) la messa a reddito di immobili a canoni “particolarmente favorevoli”, pur di tenere fruttiferi tali beni, in mancanza di opportunità più vantaggiose conseguibili sul mercato (si pensi soprattutto per quegli immobili siti in località meno appetibili rispetto ad altre, anche in ragione della loro tipologia specifica).

Oppure, può essere fonte di responsabilità la condotta degli amministratori che ometta – o si dimostri particolarmente inerte – nella riscossione di canoni di locazione, soprattutto in quei casi nei quali la garanzia eventualmente rilasciata a copertura di tali importi non sia sufficiente a colmare l’intero importo dovuto dal conduttore. Nelle attività di asset management, infatti, la messa a redditi di immobili, senza soluzione di continuità (evitando, quindi, per quanto possibile, periodi di vacancy), rappresenta lo scopo principale, che deve essere perseguito dagli amministratori delle società in oggetto con particolare diligenza.

Ancora, secondo una recente pronuncia giurisprudenziale, si ritiene configurarsi come condotta fonte di responsabilità l’omessa richiesta degli amministratori di provvedere a richiedere l’aggiornamento ISTAT medio tempore maturato, sulla base delle previsioni contrattuali (e nei limiti consentiti dalla legge).

Rientra, altresì, in questo quadro l’attività di corretta e costante manutenzione e miglioramento delle performance energetiche degli immobili in patrimonio, corollario naturale del sopra richiamato principio secondo cui il patrimonio sociale non solo non deve essere depauperato (essendo di tutta evidenza che un immobile perfettamente manutenuto risulterà più facilmente collocabile sul mercato delle locazioni, in ipotesi) ma persino, ove possibile, maggiormente valorizzato, atteso che le prestazioni energetiche più efficienti (obiettivo ormai consolidato di fondi di investimento e società immobiliari più attente anche alle tematiche ambientali) produrrà inevitabili ricadute positive in termini di abbattimento di costi a lungo termine, e non solo nell’immediato per il potenziale conduttore.

3.Conclusioni
La particolare natura dell’attività di gestione di immobili comporta che l’azione dei relativi amministratori debba essere volta a mantenere – per non dire massimizzare – il valore degli asset costituenti il patrimonio sociale. In tal senso l’opera di tali soggetti dovrà essere volta a far sì che gli immobili in gestione restino pienamente capaci di produrre reddito, evitando situazioni nelle quali l’ingiustificata inerzia o irragionevole esercizio dei diritti possa essere configurato come condotta foriera di responsabilità ai loro danni.

A cura di:
Avv. Alberto Gusso
Avv. Pietro Acerbi